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令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将

四大天王奉九天玄女之命，来到人间捕捉私下凡间的天狼星。天狼星受伤遁地逃走，九天玄女托梦告知宋江，他乃天罡星转世，众星之主。宋江带着众兄弟一起替天行道······