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穷家女叶玲，一个不甘平凡的女性，随丈夫被卖到西澳洲当奴工，因而认识焦济夫，济夫更对她一见钟情。因缘际会下，叶玲与夫发现了大批钻石，在济夫的协助下三人带着钻石逃走，可惜途中其夫被杀，叶玲与济夫惟有各占一

大军阀阿敏割据北方，早有意独揽大权，统一全国，与土豪勾结之余，更派遣特务到南方当卧底，期望时机成熟，大举南侵。南方革命军知悉内情，派遣唐璜到北方探取特务名单。唐璜以留学生身分作掩护，在执行任务期间却遇

故事发生在二十世纪初满清灭亡后军阀割据的动荡时局下，小小伍長狄奇(張衛健)，因一次拯救大元帥蒙大同，被連升七級成為旅長，从此负责管理昇威鎮。其他三位盤踞昇威鎮外圍的軍閥，氣得眼裏噴火，出尽暗招對付他，