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故事发生在南宋末年，少年杨过（张国荣 饰）从小父母双亡，被名震江湖的郭靖（陈观泰 饰）黄蓉（刘雪华 饰）夫妇收养，然而杨过脾气倔强天性顽劣，在惹出了一堆的麻烦之后，黄蓉终于忍无可忍要将他逐出门外。无奈之下，郭靖只得将杨过送入了教规森严的全真教修炼。 　　全真教里的生活令杨过感到窒息，忍无可忍的他最终决定逃跑，并且在误打误撞之中闯入了活死人墓，在那里邂逅了小龙女（翁静晶 饰）

1930年代上海，爱国青年许文强（周润发饰）怀抱着一腔热血，却因参予学生运动而被捕下狱。许文强无意间卷入一场黑帮火拼，结识了在贫民区长大的丁力（吕良伟饰），两人遂结为生死之交，誓要在上海滩黑道中闯出名